Sistema de Controlo Interno

Enquadramento normativo, estrutura e princípios de segregação funcional na Plataforma Anticorrupção SquareAM.

Enquadramento Normativo

O Sistema de Controlo Interno (SCI) da Square Asset Management foi estabelecido em conformidade com as disposições do Conselho de Administração, alinhado com os requisitos regulatórios da gestão de ativos e da prevenção da corrupção em Portugal.

O SCI encontra-se estruturado em conformidade com os seguintes instrumentos legais:

DL 27/2023, de 23 de fevereiro — Regime Jurídico da Gestão de Ativos em Portugal

Regulamento CMVM n.º 7/2023, de 29 de dezembro — Regulamentação interna da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários

Regulamento Delegado (UE) 231/2013 — Requisitos europeus de conformidade operacional

A política de referência interna é a PO_PR_SCI_05 (atualizada em 24 de fevereiro de 2025), que detalha os procedimentos operacionais do SCI.

Objectivos Estratégicos do SCI

O Sistema de Controlo Interno persegue três objectivos estratégicos fundamentais, alinhados com a estratégia organizacional:

Desempenho Operacional

Garantir a eficiência dos processos, a otimização de recursos e o cumprimento de metas operacionais de acordo com os planos aprovados.

Fiabilidade da Informação

Assegurar a exatidão, integridade e tempestividade da informação financeira e não-financeira, essencial para decisões informadas.

Conformidade Regulatória

Cumprir obrigações legais, regulatórias e contractuais, incluindo as do RGPC e outras disposições aplicáveis.

Modelo de Três Linhas de Defesa

O SCI da Square Asset Management adopta o modelo clássico de três linhas de defesa, que garante a segmentação de responsabilidades e a independência das funções de supervisão:

1.ª Linha de Defesa

Áreas Operacionais

Processos, procedimentos e controlos integrados nas atividades diárias. Cada unidade operacional é responsável pela implementação de controlos inerentes às suas funções.

2.ª Linha de Defesa

Compliance e Gestão de Riscos

Monitorização independente do cumprimento normativo e da gestão de riscos. Valida a efetividade dos controlos da 1.ª linha.

3.ª Linha de Defesa

Auditoria Interna

Avaliação independente e periódica do sistema de controlo interno. Fornece garantias sobre a efetividade global.

Supervisão: Conselho de Administração

O Conselho de Administração garante a supervisão global do sistema, assegurando a coerência e efetividade das três linhas de defesa.

Articulação com o RGPC

O SCI encontra-se estruturado para operacionalizar os requisitos do Regime Geral de Prevenção da Corrupção (RGPC). Os seguintes elementos do programa anticorrupção encontram-se integrados no sistema:

Elemento do Programa	Descrição	Responsável Principal
Programa de Prevenção da Corrupção (PPR)	Define estratégia, políticas e procedimentos anticorrupção. Aprovado pelos órgãos sociais.	Conselho de Administração
Código de Ética	Estabelece normas de conduta e comportamento esperado de todos os colaboradores.	Compliance
Canal de Denúncias	Mecanismo confidencial para reporte de suspeitas de incumprimento do RGPC.	Auditoria Interna / MENAC
Gestão de Conflitos de Interesses	Procedimentos para identificação, comunicação e resolução de conflitos.	Compliance
Relatórios de Conformidade Normativa (RCN)	Documentação periódica do cumprimento das obrigações do RGPC.	Compliance / Auditoria

Princípios de Segregação Funcional

O SCI assenta em princípios robustos de segregação funcional, essenciais para garantir a independência das operações e a efetividade dos controlos:

Separação entre Investimento e Conformidade
As funções de gestão de investimentos e as funções de conformidade operacional são separadas. Os órgãos de compliance têm acesso direto aos órgãos sociais e independência de decisão nas matérias de conformidade normativa.

Separação entre Controlos e Operações
As funções operacionais (primeira linha) são separadas das funções de controlo independente (segunda e terceira linhas). Esta separação garante a imparcialidade na avaliação dos riscos e controlos.

Separação entre Investimento e Custódia
As decisões de investimento são separadas da custódia e administração de ativos. Esta segregação protege contra conflitos de interesses e reduz riscos operacionais.

Separação entre Operações e Auditoria
A auditoria interna é independente das áreas operacionais, garantindo a objetividade nas avaliações e recomendações sobre a efetividade do sistema.

Princípio Fundamental: A segregação funcional não é um entrave à eficiência operacional, mas um reforço da confiança na integridade dos processos e dos relatórios produzidos.

Referências Documentais
Esta página é baseada na política interna PO_PR_SCI_05 (versão de 24 de fevereiro de 2025), nos requisitos do DL 27/2023 (Regime Jurídico da Gestão de Ativos), no Regulamento CMVM n.º 7/2023 e no Regulamento Delegado (UE) 231/2013. Os requisitos relativos ao RGPC encontram-se operacionalizados através desta estrutura de controlo interno. [Conteúdo sujeito a revisão conforme aprovação de política interna atualizada.]