Conflitos de Interesses

Política de prevenção, identificação e gestão de conflitos de interesses em operações e relações comerciais

Enquadramento Normativo

A política de Conflitos de Interesses da Square Asset Management (identificação: PO_PR_CI_05_100524) baseia-se no disposto nos artigos 65.º, 76.º e 83.º do Decreto-Lei n.º 27/2023, que aprova o Regime Jurídico da Gestão de Ativos (transposição das Diretivas AIFMD e UCITS), e no Regulamento Delegado (UE) 231/2013.

A Square Asset Management, na qualidade de SGOIC supervisionada pela CMVM, adota uma política de proteção exclusiva dos Participantes (Clientes), garantindo que todas as transações e operações se realizam com independência, transparência e no melhor interesse dos clientes. Esta abordagem reflete o compromisso institucional com a integridade e a conformidade regulatória.

Definições-Chave

Para a correta aplicação desta política, importa clarificar os conceitos fundamentais:

Conflito de Interesses

Qualquer situação em que um colaborador, órgão de administração ou pessoa relevante possui interesses pessoais, familiares ou patrimoniais que possam divergir dos interesses da organização ou dos clientes, incluindo transações com contrapartes relacionadas ou atividades que comprometam a independência de decisão.

Contrapartes

Entidades com quem a organização estabelece relações comerciais, incluindo fornecedores, prestadores de serviços, intermediários, custódias e depositários.

Pessoas Relevantes

Colaboradores em posições sensíveis de conformidade, investimento ou gestão de risco; membros de órgãos de administração e supervisão; e qualquer pessoa cuja atividade profissional a nível de grupo implique acesso a informação privilegiada ou capacidade de influenciar decisões.

Entidades Relacionadas

Entidades que mantêm relações societárias, comerciais ou familiares com colaboradores, órgãos de administração ou pessoas relevantes, nas quais pode existir influência ou interesse compartilhado.

Participantes

Clientes da organização que investem em organismos de investimento coletivo geridos pela Square Asset Management, incluindo investidores institucionais e individuais.

Âmbito de Aplicação

A política de gestão de conflitos de interesses aplica-se a todas as operações e categorias de transações relevantes, abrangendo especialmente:

Transações Imobiliárias

Aquisições, alienações ou operações relacionadas com propriedades imobiliárias, especialmente quando envolvem entidades relacionadas com colaboradores ou órgãos de administração.

Contratação de Serviços

Celebração de contratos com fornecedores, prestadores de serviços técnicos ou consultores, quando existem laços familiares, patrimoniais ou de interesse comum com pessoas relevantes.

Transações Pessoais

Operações financeiras ou comerciais realizadas em nome pessoal por colaboradores ou membros de órgãos de administração que possam criar conflito com atividades profissionais.

Prevenção e Gestão de Conflitos

A Square Asset Management implementa dois mecanismos principais para garantir a efetiva prevenção e gestão de conflitos de interesses:

Mecanismo de Exclusão

A organização rejeita de forma absoluta qualquer operação ou transação que envolva membros de órgãos de administração e supervisão em posição de interesse próprio ou familiar. Esta abordagem radical garante que não existe qualquer margem para conflito e que a transparência é máxima.

Mecanismo de Recusa

Para outras pessoas relevantes, a organização implementa uma política rigorosa de abstensão nas decisões que envolvam entidades relacionadas. Esta abstensão é acompanhada de garantias de independência na remuneração (não afetada por decisões sobre contrapartes relacionadas) e limitação de benefícios pecuniários (máximo de 100 euros por presente oferecido ou recebido, sem exceções).

Declarações Obrigatórias

A identificação de conflitos de interesses depende de declarações formais realizadas por todas as pessoas relevantes, em momentos específicos do seu percurso na organização:

Tipo de Declaração	Quando Aplicável	Conteúdo Essencial
Declaração de Inexistência	Admissão na organização ou alteração de função	Confirmação de inexistência de conflitos de interesses conhecidos, com discriminação de atividades externas, laços familiares e entidades relacionadas.
Declaração de Impedimento	Qualquer mudança na situação pessoal ou familiar que gere novo conflito potencial	Descrição da natureza do conflito identificado (relação patrimonial, familiar, comercial), entidades envolvidas e contexto operacional.

Todas as declarações são submetidas ao Responsável de Cumprimento Normativo (RCN), que mantém um registo confidencial e assegura a implementação de medidas adequadas.

Processo de Comunicação e Decisão

Quando um conflito de interesses é identificado, seja através de declaração formal ou supervisão contínua, o processo segue um fluxo estruturado de quatro etapas:

Identificação

Deteção do conflito pela pessoa relevante, pelo RCN ou por via de supervisão de conformidade.

Comunicação ao RCN

Notificação formal e confidencial ao Responsável de Cumprimento Normativo com documentação específica do caso.

Avaliação

Análise técnica da natureza, severidade e impacto potencial do conflito sobre operações e clientes.

Decisão Conselho de Administração

Aprovação formal de medidas mitigantes ou rejeição da transação, com comunicação ao interessado.

Este processo assegura que todas as decisões sobre conflitos são tomadas ao nível mais elevado de governança, garantindo independência e imparcialidade na avaliação.

Esta página foi elaborada para fins de compliance interno. As políticas e procedimentos descrito refletem o compromisso da Square Asset Management com a prevenção da corrupção e a proteção dos interesses dos clientes. Dúvidas específicas devem ser direcionadas ao Responsável de Cumprimento Normativo.