Acumulação de Funções
Princípio Geral de Incompatibilidade
Este princípio está intimamente articulado com a política de Conflitos de Interesses (PO_PR_CI_05_100524), garantindo que as atividades externas não geram riscos de lealdade dividida, acesso indevido a informação privilegiada ou favoritismo injustificado. A observância desta proibição é um dever fundamental exigido a todos os colaboradores e membros de órgãos de administração.
Tipologia de Atividades Externas
Atividades Proibidas — Categoria 1
Exercício de funções administrativas, comerciais ou técnicas numa outra Sociedade Gestora de Organismos de Investimento Coletivo (SGOIC), ou função de membro de órgão de administração noutro SGOIC.
Atividades Proibidas — Categoria 2
Atividades Sujeitas a Avaliação
Articulação com o RGPC
A proibição de acumulação de funções representa uma linha de defesa crucial contra os três riscos principais identificados no Regime Geral de Prevenção da Corrupção:
Acesso a Informação Privilegiada: A posição funcional na Square Asset Management oferece acesso a informação confidencial sobre operações, clientes, estratégias de investimento e dados de mercado. Atividades externas podem facilitar a transmissão indevida ou o uso inadequado desta informação.
Favoritismo Injustificado: Quando um colaborador acumula funções em organizações relacionadas, existe risco de priorizar contratos ou oportunidades comerciais em detrimento dos interesses legítimos da Square Asset Management ou dos seus clientes (Participantes).
Mecanismos de Segregação Interna
Para reforçar a proteção contra riscos associados à acumulação de funções, a Square Asset Management implementa cinco mecanismos de segregação operacional e funcional:
| Mecanismo de Segregação | Descrição e Funcionalidade |
| Segregação Funcional | Separação clara das responsabilidades operacionais, com definição precisa de autoridades de decisão e linhas de reporte. Garante que decisões sobre atividades externas não são tomadas por pessoas diretamente interessadas. |
| Independência de Controlo | A função de compliance e supervisão interna é exercida de forma totalmente independente da hierarquia operacional. Supervisores de conformidade têm poder de fiscalização sem subordinação a linhas comerciais ou operacionais. |
| Segregação Gestão-Custódia | Separação entre funções de gestão de investimentos (buy-side) e custódia de ativos (safekeeping). Evita que um único departamento tenha controlo total sobre operações, reduzindo risco de desvio de fundos ou favoritismo. |
| Segregação de Portfólios de Investimento | Os organismos de investimento coletivo geridos mantêm identidade legal e contabilística independente, impedindo transferências indevidas de ganhos ou perdas entre fundos ou para entidades relacionadas. |
| Controlo de Acesso à Informação | Implementação de sistemas de autorização granular (role-based access control) que limitam acesso a dados confidenciais apenas a colaboradores que dele necessitam no exercício da sua função principal. |
Deveres Aplicáveis aos Colaboradores
O Código de Ética e Conduta (arts. 10.º e 16.º) estabelece deveres específicos que reforçam a proibição de acumulação de funções e garantem a efetividade da política:
Abstensão: Colaboradores devem abster-se de participar em decisões que envolvam entidades nas quais exercem ou pretendem exercer atividades externas, mesmo que indiretamente interessadas.
Comunicação: Qualquer intenção de exercer atividade externa deve ser comunicada por escrito ao Responsável de Cumprimento Normativo antes da aceitação formal do cargo ou atividade, incluindo descrição completa, entidade envolvida e cronograma.
Lealdade: A lealdade primária deve ser dirigida à Square Asset Management e aos seus clientes (Participantes). Atividades externas não podem prejudicar o desempenho, disponibilidade ou dedicação profissional à organização.
Confidencialidade: Informação confidencial obtida no exercício de funções na Square Asset Management não pode ser partilhada com entidades externas ou utilizadas para benefício pessoal em atividades paralelas.
Transparência: Colaboradores devem manter atualizado o RCN sobre eventuais mudanças nas suas atividades externas, relações familiares ou patrimoniais que possam gerar conflitos.
Consequências do Incumprimento
A violação da política de acumulação de funções gera consequências em três dimensões, conforme o Código de Ética e Conduta e legislação aplicável:
| Dimensão | Natureza das Consequências | Exemplos |
| Disciplinar | Aplicação de medidas internas conforme políticas de recursos humanos e código de ética, escalada de severidade | Aviso, suspensão, rescisão de contrato, interdição de funções futuras de responsabilidade |
| Regulatória | Investigação e sanção pela CMVM (autoridade reguladora), incluindo multas e restrições de acesso ao mercado | Coimas até 5% da renda bruta anual, proibição de exercício de funções de administração, suspensão de licenças |
| Criminal / Administrativa | Investigação por autoridades judiciais em caso de incumprimento grave associado a corrupção, fraude ou abuso de informação privilegiada | Acusação de corrupção (art. 372.º CP), abuso de informação privilegiada (Lei do Mercado de Valores Mobiliários), crime de fraude |
Esta página foi elaborada para fins de compliance interno. A política de acumulação de funções é de cumprimento obrigatório e vinculativo para todos os colaboradores. Questões interpretativas ou pedidos de exceção devem ser formalizados junto do Responsável de Cumprimento Normativo e sujeitos a aprovação pelo Conselho de Administração.